Yhtiöjärjestys sisältää nimensä mukaisesti yhtiön säännöt. Yhtiöjärjestyksestä käytetään myös termiä yhteisösäännöt. Osakeyhtiöllä on lain mukaan oltava yhtiöjärjestys, eikä sen laatimisesta voida poiketa. Yhtiöjärjestys laaditaan aina yhtiötä perustettaessa.

Yhtiön on noudatettava toiminnassaan yhtiöjärjestystä ja se on velvoittavuudeltaan käytännössä yhtä vahva kuin osakeyhtiölaki. Osakkeenomistajat voivat poiketa yhtiöjärjestyksen noudattamisesta ainoastaan yksimielisesti tietyissä tilanteissa. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii aina niin sanotun määräenemmistön päätöksen eli kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä kaupparekisteriin ja se on kenen tahansa luettavissa. Tästä syystä sillä on erityinen tehtävä yrityksen julkisen luotettavuuden kannalta. Yhtiöjärjestys velvoittaa myös yhtiön ulkopuolisia tahoja eli kolmansia esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön osakkeita luovutetaan uusille osakkeenomistajille. Mikäli kaikkia yhtiön toimintaa säänteleviä määräyksiä ei haluta julkisiksi, on osakkeenomistajien suositeltavaa laatia erillinen osakassopimus. Osakassopimuksessa voidaan sopia asioista luottamuksellisesti ja sitä ei tarvitse rekisteröidä julkisiin rekistereihin.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen tulee sisältää vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin sopia laajemmalti yhtiötä koskevista säännöistä. Yhtiösäännöt on suositeltavaa laatia huolella jo heti alussa, sillä sen muuttaminen on kankeaa määräenemmistövaatimuksesta johtuen, ja jokainen pienikin yhtiöjärjestysmuutos maksaa satoja euroja. Mikäli osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas, korostuu yhtiöjärjestyksen merkitys ja hyvin laadittuna se saattaa ehkäistä erittäin kalliita riitoja.

 

– Matti Vansén

 

Vansén Law on erikoistunut pienyritysten yhtiöoikeuteen