Olen aiemmissa teksteissä esitellyt osakassopimuksen ja käynyt läpi syitä, miksi sopimus kannattaisi useamman omistajan yhtiöissä laatia. Tänään listaan esimerkkejä osakassopimuksen tavanomaisesta sisällöstä. Yksittäisiin määräyksiin voidaan pureutua yleisön pyynnöstä myöhemmin. Kerro, jos haluat tietää jostain asiasta tarkemmin.

 

TYÖSKENTELY YHTIÖSSÄ JA SALASSAPITO

Sopimuksessa on hyvä sopia osakkeenomistajien työskentelyvelvoitteista, salassapitovelvollisuudesta, kilpailukiellosta sekä työntekijöiden houkuttelukielloista. Tällöin voidaan varmistua siitä, että yrityssalaisuudet on ainakin osakkeenomistajien välillä huolella varjeltuja ja että osakkeenomistaja ei yhtiöstä lähtiessään vie liikeideaa mennessään ja perusta esimerkiksi kilpailevaa toimintaa tai palkkaa uuteen yritykseen osakassopimuksen kohteena olevan yhtiön vanhoja työntekijöitä.

 

SÄÄNNÖT OSAKKEIDEN LUOVUTUKSILLE

Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, milloin ja millä ehdoilla osakkeenomistajat ovat oikeutettuja (tai velvoitettuja) myymään osakkeensa. Sopimukseen voidaan ottaa niin sanottuja tag-along-, drag-along- ja myrkkypillerimääräyksiä. Ensimmäisellä tarkoitetaan sitä, että mikäli yksi tai useampi osakkeenomistaja neuvottelee osakkeiden enemmistön luovuttamisesta ulkopuoliselle, tulee kaikilla osakkeenomistajilla olla oikeus luovuttaa osakkeensa samoilla ehdoilla (ns. myötämyyntioikeus). Drag-along-klausuulilla tarkoitetaan tilannetta, jossa kaikkien osakkaiden on myytävä osakkeensa, mikäli osakkeenomistajien enemmistö myy osakkeensa. Tällöin myös enemmistön on hyväksyttävä mahdollinen ostotarjous. Myrkkypillerimääräyksellä tarkoitetaan taas tilannetta, jossa tietty prosenttiosuus yrityksestä vaihtaa omistajaa (esim. 40%) ja jolloin mahdollisen ulkopuolisen ostajan/tarjoajan on lunastettava myös loput 60% osakkeista samoilla ehdoilla.

Osakassopimuksessa voidaan sopia myös siitä, etteivät osakkeenomistajat saa luovuttaamosakkeitaan ilman muiden osakkaiden suostumusta (ns. lock-up-ehto). Vastaavasti on myös tärkeää sopia, mihin hintaan mahdolliset luovutukset tapahtuvat. Yhtiön kannalta saattaa olla myös elintärkeää sopia siitä, ettei osakkeita saa luovuttaa esimerkiksi kilpailevalle taholle. Osakassopimukseen on myös erittäin tärkeää ottaa määräys siitä, että luovutuksensaaja (esim. osakkeiden ostaja) sitoutuu noudattamaan voimassa olevaa osakassopimusta. Mikäli yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, ei välttämättä ole tarpeen uudistaa koko osakassopimusta, vaan uusi osakkeenomistaja voi liittyä sopimukseen jälkikäteisesti erillisellä liittymissopimuksella.

 

YLEISTÄ

On hyvä muistaa, ettei osakassopimuksella voida kiertää osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön pakottavia säännöksiä. Kannattaa myös muistaa varmistaa, että yhtiöjärjestys on linjassa laadittavan osakassopimuksen kanssa, sillä ristiriitatilanteissa yhtiöjärjestyksellä on myös kolmansia eli ulkopuolisia velvoittava vaikutus, kun taas osakassopimuksella ei sellaista ole.

 

– Matti Vansén

 

Vansén Law on erikoistunut pienyritysten yhtiöoikeuteen