Osakevaihto: henkilöomistus veroneutraalisti holding-yhtiöön

mennessä | loka 29, 2017 | Holding-yhtiö | 5 Kommentit

osakevaihto

Minulle on tullut vastaan useita menestyviä yrityksiä, joissa on suora henkilöomistus, mutta nyt omistus halutaan syystä tai toisesta siirtää holding-yhtiöön. Siirrossa on kyse lähtökohtaisesti osakkeiden luovutuksesta, joka tarkoittaa menestyvän yrityksen tapauksessa yleensä suuria veroseuraamuksia luovuttajalle, koska osakkeiden käypä arvo on myös Verohallinnon silmissä korkea. Entä jos veronmaksua voisikin lykätä? Ratkaisuna voisi olla osakevaihto: käyn tässä tekstissä läpi yksinkertaista osakevaihtoa edellä mainitun tapauksen kautta.

Tilanne

  • Henkilö A omistaa voitollista liiketoimintaa harjoittavan yhtiön B osakkeita
  • Henkilö A haluaisi siirtää yhtiön B osakeomistuksen omistamaansa/perustettavaan holding-yhtiöön C

Ongelma

Henkilö A haluaa siirtää yrityksen B osakkeet holding-yhtiön C omistukseen – kyseessä on siis osakkeiden luovutus. Jos luovutuksesta tulee voittoa, koituu oletuksena henkilön maksettavaksi luovutusvoittovero, joka on pääomatuloa. Usein yhtiö on alunperin perustettu muutaman tuhannen minimiosakepääomalla, mutta yhtiön arvo on nyt noussut Verottajan silmissä korkeaksi. Luovutusvoitto lasketaan kaavalla myyntihinta – hankintahinta tai hankintameno-olettama. Jos osakkeet myy alle 75% käyvästä hinnasta, tulkitaan kauppa verotuksessa lahjaksi, jolloin lahjan vastaanottaja maksaa lahjaveron.

Yhtiön käypä arvo määritellään ensisijaisesti viimeaikaisten toteutuneiden kauppojen perusteella. Jos niitä ei ole, arvotetaan käypä arvo laskennallisesti yhtiön tuloksen ja taseen perusteella Verohallinnon ohjeistuksessa “Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa” kuvatulla tavalla, joka menee pääpiirteittäin:

    • Tuottoarvon(viimeisen kolmen tilikauden tulosten keskiarvo jaettuna 0,15 (15%)) ja substanssiarvon(nettovarallisuuden) keskiarvo, kuitenkin vähintään substanssiarvo
    • Kaavaan liittyy erinäisiä oikaisuja ja laskeminen ei aina ole ihan yksiselitteistä. 
    • Jos yritys tekee paljon voittoa, nousevat yrityksen käypä arvo ja luovutuksen veroseuraamukset äkkiä korkeiksi. Tällöin usein koko holding-yhtiöjärjestelyn mielekkyys vesittyy.

Ratkaisu: osakevaihto

Osakevaihto on verotuksellinen termi, joka mahdollistaa mm. yllä esitetyn siirron veroneutraalisti. Realisoitumaton verovelka ei siis häviä, mutta jatkuvuuden periaatteen mukaisesti veronmaksu siirtyy järjestelyä seuraavaan luouvutukseen. Veroneutraali siirto vaatii määräysvallan eli yli 50% osakkeiden siirtämistä samalle taholle. Tämä voi tuottaa haasteita, jos yhtiöllä B on useita omistajia.

Osakevaihto toimii tässä tapauksessa niin, että voittoa tuottavan yrityksen B osakkeet siirretään apporttina holding-yhtiön C omistukseen. Holding-yhtiön taseen vastaaviin muodostuu kauppahinnan suuruinen osakeomistus ja sama summa kirjataan vastattavien oman pääoman SVOP-rahastoon.

Holding-yhtiön nettovarallisuus muodostuu korkeaksi, kauppahinnan suuruiseksi, joka usein mahdollistaa alkuperäistä tilannetta suuremmat osingot 8%:lla laskettuna. Ero johtuu siitä, että aiemmin 8% laskettiin yrityksen B nettovarallisuudesta, kun se uudessa tilanteessa lasketaan yrityksen B käyvästä arvosta. Käyvän arvon laskennassa merkittävässä osassa on viimeisen kolmen vuoden tulos. Esim. hyvää tulosta tekevän IT-yhtiön käypä arvo voi hyvin olla miljoona, nettovarallisuuden ollessa sata tuhatta.

Luovuttaja eli henkilöomistaja A saa vaihdossa holding-yhtiön C osakkeita, joiden hankintahintana pidetään siirrettyjen yritys B:n osakkeiden alkuperäistä hankintahintaa. Lopputulos on, että holding-yhtiö C saadaan pullautettua henkilöomistajan A ja yrityksen B väliin henkilöomistajan hankintahintoja muuttamatta.

  • Luovutusvoittovero lykkäytyy, mutta holding-yhtiö maksaa saamistaan osakkeista varainsiirtoveron 1,6%.
  • Myös hankinta-ajat siirtyvät jatkuvuusperiaatteen mukaisesti, jolloin yrityksen B osakkeiden hankintameno-olettama siirtyy holding-yhtiön osakkeille.
  • Holding-yhtiöllä ei ole mahdollisuutta käyttää hankintameno-olettamaa, jos se myy yrityksen B osakkeet joskus voitolla eli korkeammalla hinnalla kuin osakevaihdon kauppahinta. Oman mausteen soppaan tuo kuitenkin käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus
  • Järjestelyissä on hyvä pitää mielessä veronkiertosäännökset.

LÄHTEET

Verohallinnon ohjeistus

Veron kiertämissäännöksen soveltaminen, Verohallinto

Etsitkö tilitoimistoa joka ymmärtää sijoittamisesta?

Sampsa Leskinen

Sijoitusyhtiöiden verotuksen asiantuntija, sijoittajien tilitoimisto InvestCon perustaja

Mikä on sijoitusyhtiö ja miten se toimii? Milloin sijoitusyhtiö kannattaa? Miten perustan sijoitusyhtiön? Sivusto on artikkelipankki, josta löydät vastauksia kysymyksiisi ymmärrettävässä muodossa. 

Kirjoittajan pyörittämä tilitoimisto InvestCo erikoistuu sijoitusyhtiöihin ja holding-yhtiöihin.

SIJOITUSYHTIÖN/HOLDING-YHTIÖN PERUSTAMISPAKETTI

  • Tilanteen arviointi ja suunnitelma yhdessä asiakkaan kanssa
  • Osakeyhtiön perustaminen
  • Kirjanpitopalvelu
  • Ympärivuotinen tuki

PYYDÄ TARJOUS

5 Kommentit

  1. Tilanne

    Henkilö A omistaa voitollista liiketoimintaa harjoittavan yhtiön B osakkeita
    Henkilö A haluaisi siirtää yhtiön B osakeomistuksen omistamaansa/perustettavaan holding-yhtiöön C.

    Entä jos osakkeet on nyt holding-yhtiössä ja ne halutaan siirtää pääomistajien henkilökohtaisiin nimiin?
    – järjestelyn yhteydessä 3-12 kk on yhtiöön tulossa reilusti sijoittajarahaa (anti)
    – Pääomistajat haluaisivat jo tässä vaiheessa ulos rahaa itselle
    – mietinnässä on uuden yhtiön perustaminen tässä järjestelyssä

    Vastaa
    • Hyvä kysymys. Veroneutraali osakevaihto vaatii sen, että yli 50% osakkeista vaihtaa omistajaa. Mainitsit “pääomistajien”, joten onko omistajia useita?

      Mikäli osakevaihto ei onnistu ylla mainitusta syystä, realisoituu luovutusvoittovero jos osakkeet vaihtavat omistajaa. Tässä tapauksessa kysymykseksi tulee osakkeiden käypä hinta, jota on käsitelty tässäkin kirjoituksessa. Jos tähän haluaa lähteä, kannattanee toimia nopeasti hyvissä ajoin ennen tulevaa antia, jottei arvostukseksi katsota tulevan annin hintaa (jos se on ajallisesti lähellä).

      Miksi haluatte siirtää takaisin henkilökohtaiseen omistukseen ja miksi ette myy annin yhteydessä holding-yhtiöidenne omistuksia suoraan uusille sijoittajille?

      Haluan painottaa, että tässä on kyse kokonaisuudesta ja kommenttini ovat mieleen tulleita heittoja. Ilman kaikkea asiaan liittyvää tietoa on hankalaa ja jopa vaarallista antaa neuvoja. Mikäli haluatte, voin tarjota sparrailuapua asiassa.

      Vastaa
  2. Kiitokset mainiosta artikkelista!

    Jos henkilö A omistaa yhtiön B kokonaisuudessaan, niin onko perustettavaan holding-yhtiöön C silloin mahdollista ottaa mukaan uutta henkilöä D esimerkiksi 10 % omistusosuudella? Oletan, että järjestely on mahdollinen, mutta millaiset (vero)seuraamukset sillä on henkilölle D?

    Vastaa
    • Kiitos hyvästä kysymyksestä. En suorilta osaa vastata, koitan tutkia ja palaan asiaan.

      Vastaa
    • Selvittelin asiaa ja päädyin seuraavanlaisiin ajatuksiin. Riippuu tilanteesta. Jos henkilö D on riippumaton suhteessa muihin osapuoliin ja 10% omistuksen “antamisella” D:lle on liiketaloudellinen peruste eli D tulee esim. mukaan yhtiön B toimintaan, tästä ei pitäisi syntyä veroseuraamuksia. Riski veroseuraamuksista on ainakin tilanteissa, jossa henkilö D ei ole riippumaton taho eli on esim. henkilön A perheenjäsen, jolloin kuvio voitaisiin tulkita lahjaksi D:lle. Jos D on yhtiön B:n työntekijä, voisi tässä olla riski että 10% omistusosuuden antaminen on peiteltyä ansiotuloa D:lle.

      Vastaa

Lähetä kommentti

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *