Yleensä listaamattomiin osakeomistuksiin liittyvä verotus on kohtalaisen neutraalia henkilö- ja yhtiöomistuksen välillä. On olemassa muutama skenaario, joissa yhtiön kautta omistuksen ja henkilökohtaisen omistuksen verokohtelun välille muodostuu suuria eroja. Etenkin summien noustessa korkeiksi, rajasummat paukkuvat ja laskelmat menevät uusiksi. Nämä tilanteet on hyvä olla tiedossa, ennen kuin ajaa itsensä veroansaan.

Vertailen osinkojen ja luovutusten verokohtelua niin sijoitusyhtiön kautta omistettuna kuin suoraan henkilökohtaisesti omistettuna. Olen ottanut mukaan esimerkkejä ääritapauksista, joiden avulla ilmiöitä on helpompi hahmottaa. Todellisessa maailmassa mennään usein jonnekin näiden tapausten välimaastoon.

 

Osingot – case vakaat voittoa takovat yhtiöt

Tähän yhtiöryhmään sopivat vaikkapa it-konsultointiyhtiön, tilitoimiston tai leipomon osakkeet. Tämän ryhmän yhtiöt toimivat pitkään ja viimeistään alun kovimman kasvuvaiheen jälkeen alkavat maksamaan omistajilleen osinkoa. Kasvupanostusten vähentyessä ajan myötä, yleensä osinkojen määrä kasvaa.

Osingonjaon verotus menee seuraavasti:

  • Yhtiön osingonsaajana: verovapaa poikkeuksetta. Yhtiö maksaa osinkoa henkilöomistajalle – > 7,5-8,5% veroa.
  • Henkilöt osingonsaajana:
    • Osinko korkeintaan 8% osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuudesta: 25% pääomatuloa ja 75% verovapaata tuloa   
    • 8% ylittävä osuus 75% ansiotuloa ja 25% verovapaata tuloa
    • Yli 150.000e osingot vuodessa: 85% pääomatuloa ja 15% verovapaata tuloa

Kannattava pienen pääoman yhtiö – osinkoverotus

Kun menestyvän pienillä pääomilla toimivan yhtiön, esim. IT-konsultointiyhtiön nettovarallisuutta lasketaan, todetaan sen yleensä olevan matala verrattuna tilikauden voittoon. Taseen erät käteistä lukuunottamatta ovat vähäisiä ja tilanne voi olla vaikka seuraava:

  • Tilikauden voitto 2.000.000€
  • Nettovarallisuus 3.000.000€ (taseessa tilikauden voiton lisäksi 1M€ laitteita, aineettomia hyödykkeitä ym.)

Yhtiön nettovarallisuudesta 8% on 240.000€. Valtaosa yhtiön omistajista omistaa osakkeet osakeyhtiön kautta. Yhtiökokous päättää, että osinkoa jaetaan 1.500.000€, joka on 50% nettovarallisuudesta. Omistajia on viisi, joista jokainen saa 300.000€.

    • Yhtiöt maksavat saamistaan osingoista 0% veroa. Yhtiö maksaa osinkoa henkilöomistajalle -> 7,5-8,5% veroa.
    • Henkilöt maksavat osingoistaan veroa
      • 8% nettovarallisuuden osuus: 48.000€ tulo -> 2.250€+1.530€=3.780€
      • Ansiotulo-osinko 150.000€ asti = 102.000€ tulo -> keskipalkkaiselle marginaaliverolla 50% veroa 51.000€
      • Loput 150.000€ -> 85%*34%*150.000€ = 43.350€
      • Henkilöomistaja maksaa osingoistaan veroa yhteensä 98.130€ = 32,71%

Johtopäätös

Jos yhtiö menestyy ja alkaa tehdä voittoa vuodesta toiseen, on henkilöomistajalla riski ajautua yllä kuvattuun veroansaan. Kutsun sitä jatkossa osinkoansaksi. Usein äärimmäisen positiivinen ongelma, mutta kallis silti.

Tästä tilanteesta on lisäksi hankala päästä pois. Hyvin voittoa tekevän yhtiön osakkeita, jossa mahdollisesti on aktiivisesti mukana, ei halua myydä. Jos haluaakin, yhtiö on listaamaton ja sen omistajapohja on kapea – osakkeita voi olla vaikea myydä käypään hintaan. Jos sattuu saamaan reilun hinnan, joutuu luovutusvoitosta maksamaan pääomatuloveroa, todennäköisesti hankintameno-olettamaa käyttäen eli myyntisummasta 27,20%(80%*34%) jos osakkeet omistettu alle 10v ja 20,40%(60%*34%) jos yli 10v.

Jos osinkoansa on mahdollinen, kannattaa osakkeet yleensä omistaa ennemmin osakeyhtiön kautta kuin suoraan henkilönä. Kokonaisarviointiin tulee kuitenkin yhdistää myös alla kuvattu luovutuksen verotus.

 

Luovutus – case tuotekehitys- ja kasvuyhtiöt

Tähän yhtiöryhmään kuuluvat esimerkiksi tuotekehitysyhtiöt ym. kasvuyhtiöt, jotka käyttävät kaikki varansa kehitykseen tai kasvuun. Yleensä rahaa kerätään myös perustajien ulkopuolelta osakeanneilla, lainoina ja avustuksina. Kun tuote, palvelu tai vastaava on tarpeeksi valmis, on se tarkoitus “exitoida” eli tavalla tai toisella myydä ja lunastaa rahat. Alla listattu yleisimpiä skenaarioita:

  1. Yrityksen koko osakekannan myynti -> osakkeenomistajalle verotettava luovutus
  2. Liiketoiminnan myynti – yhtiö jää -> yhtiölle verotettavaa tuloa
  3. Osakevaihto – saadaan vaihdossa ostavan yrityksen osakkeita -> vaihdossa verot eivät realisoidu vaan hankintahinta siirtyy uusiin osakkeisiin
  4. Yritys jatkaa omillaan ja alkaa myydä tuotetta
  5. Joku yllä olevien yhdistelmä
  6. Listautuminen

Heti alkuun miettisin, kuinka todennäköistä on, että yhtiö muuttuu osingonmaksajaksi. Yllä listatuissa skenaarioissa näin voi käydä kohdissa 2, 3, 4 ja 5. Listautumisessakin yhtiön osakkeet jäävät haltuun ja lock-upien ansiosta ehkä pidemmäksikin aikaa, mutta listatuissa mahdollisten osinkojen verokohtelu on erilainen ja melko neutraali.

Jos olet varma, ettei osinkoansa ole tapauksessasi riskinä, voi suora henkilöomistus hyvinkin olla verotuksellisesti paras ratkaisu omistaa. Alla kuvattu ääritapaus, joka havainnollistaa henkilöomistuksen ja yhtiön kautta omistuksen etuja/heikkouksia.

 

“Go big or go home”

Perustetaan tuotekehitysyhtiö, joka joko epäonnistuu tai onnistuu todella isosti. Onnistuessaan koko yhtiö myydään tai se listataan suurella voitolla. Muut sekalaisemmat skenaariot ovat hyvin epätodennäköisiä. Katsotaan luovutusvoiton verotusta ja voitonjakoa, hankintahinnan on katsottu olevan minimaalinen myyntihintaan nähden.

Henkilö omistajana

  • Vahvuus 1: Hankintameno-olettama. Sen avulla veroprosentiksi muodostuu ylempänä listattu 27,20%(alle 10v omistus) tai 20,40%(yli 10v omistus)    
  • Vahvuus 2: Koko summa verojen jälkeen on henkilön omistuksessa ja käytössä

Yhtiö omistajana

  • Vahvuus 1: Veroprosentti on vain 20%
  • Heikkous 1: Raha ei ole henkilön käytössä, vaan on yhtiön rahaa. Yhtiö voi jakaa osinkoa verotehokkaasti vain 8% nettovarallisuudestaan, mikä on aika vähän jos rahalle olisi käyttöä. Toki henkilön pitäisi saada pankista lainaa esittäessään sijoitusyhtiönsä tilanteen. Kokonaisveroasteeksi muodostuu n.  26-27% kun yhtiö maksaa ensin 20% koko potista ja henkilö jäljelle jäävästä 80%:sta 7,5-8,5% osinkoveroa.
  • Heikkous 2: Jos tulee reilusti yli 2M€ potti tai henkilö saa jo muista listaamattomista yhtiöistä paljon osinkotuloa, tulee vastaan 150.000€ vuosiraja kevyesti verotetulle osingolle. Rajaan lasketaan siis kaikki henkilön saamat osingot yhteen. Nettovarallisuudesta 1.875.000€ tulee 8% laskulla 150.000€.

Jaettu omistus

  • On mahdollista myös omistaa osa osakkeista suoraan itse ja osan yhtiön kautta. Tämä voi olla hyvä ratkaisu jakaa riskejä ja säädellä käyttöön tulevan rahan määrää. Go big or go home -tilanteissa voi myös välttää yli 150.000€ vuotuiset osingot kun yhtiöön ei tuloudu liian suurta nettovarallisuutta.  

Jos on 100% varmaa, että kaikki osakkeet joko myydään/listataan suurella summalla tai vaihtoehtoisesti yhtiö menee konkurssiin, yllä olevia heikkouksia ja vahvuuksia vertailemalla pitäisi päätyä valitsemaan henkilökohtainen omistus (jos käyttöomaisuusosakkeiden mahdollisuus luetaan pois). Harvoin tilanne on kuitenkaan näin mustavalkoinen ja ylempänä mainitut muut skenaariot ovat myös mahdollisia. Muiden skenaarioiden todennäköisyyksien noustessa vaaka alkaa äkkiä kallistua yhtiöomistuksen eduksi.

 

Lisämauste – käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus

Jotta ei menisi liian yksinkertaiseksi, luovutustilanteeseen on olemassa erikoistapaus, jossa luovutusvoitto on verovapaa ja vastaavasti luovutustappio verovähennyskelvoton. Edellytyksiä ovat:

  • luovuttava yhteisö harjoittaa elinkeinotoimintaa ja luovutettavat osakkeet kuuluvat sen elinkeinotoiminnan tulolähteeseen (EVL 53 §)
  • osakkeet kuuluvat luovuttajayhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen (EVL 12 §)
  • luovuttava yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään 10 %:n osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin (EVL 6 b §:n 2 momentin 1 kohta)
  • luovutettavat osakkeet eivät ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa (EVL 6 b §:n 2 momentin 2.kohta)
  • luovutuksen kohteena oleva yhtiö on kotimainen, asuu EU:n jäsenvaltiossa emotytäryhtiödirektiivin 2 artiklan tarkoittamalla tavalla, tai yhtiön asuinvaltion ja Suomen välillä on voimassa oleva verosopimus, jota sovelletaan yhtiön jakamaan osinkoon (EVL 6 b §:n 2 momentin 3.kohta)

Jotta osakkeet voidaan katsoa käyttöomaisuusosakkeiksi, tulee yhtiöiden välillä olla toiminnallinen yhteys. Käyttöomaisuusosakkeista tarkemmin esim. tässä: https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48258/yhteison_kayttoomaisuusosakkeiden_luovu/#3.2-k%C3%A4ytt%C3%B6omaisuusosakkeiden-luonne

Jos edellytykset täyttyvät eikä puhuta ihan pikkusummista, veroetu on niin merkittävä, että todennäköisesti yhtiön kautta omistaminen on aina tehokkaampi ratkaisu. Edellytysten täyttyminen on kuitenkin tulkinnanvaraista ja päätöksen tekee Verohallinto. Usein onkin suositeltavaa hakea Verohallinnon mielipide ennakkoratkaisulla.   

 

Checklist ennen osakkeiden hankintaa

  1. Kuinka todennäköistä on joutua osinkoansaan? Pohdi eri skenaarioiden mahdollisuutta.
  2. Exitin tullessa, kuinka paljon rahaa haluat henkilökohtaiseen käyttöösi? Huomioi myös henkilökohtaisten pankkilainojen tai muiden järjestelyiden mahdollisuus siinä tapauksessa, että varat jäävät yhtiöön.
  3. Kuinka todennäköistä on, että omistat osakkeita yli 10 vuotta ja pääsisit näin käyttämään henkilöomistajan 40% hankintameno-olettamaa.
  4. Onko mahdollista saada reilusti yli 2M€ potti tai saatko jo osinkoja listaamattomista yhtiöistä? Huomioi osinkorajan 150.000€ vaikutus.
  5. Pohdi myös mahdollisuutta omistaa osa osakkeista suoraan itse ja osa yhtiön kautta.
  6. Voisivatko osakkeet olla käyttöomaisuusosakkeita (yhtiön kautta omistettuna)?

 

Haaveiletko omasta sijoitusyhtiöstä? Katso Tilitoimisto Helsinki Sampsanon sijoitusyhtiön perustamispaketti.