OSAKASLAINA OSAKKAALTA YHTIÖLLE

Osakaslaina eli laina osakkaalta yhtiölle on SVOP-rahaston ohella toinen yleisimmistä tavoista rahoittaa omaa yhtiötä. Osakaslaina tarkoittaa yksinkertaisimmillaan sitä, että osakas siirtää yhtiön tilille rahaa ja yhtiön sekä osakkaan välille tehdään sopimus lainasta ehtoineen velkakirjan muodossa. Yhtiö voi sitten lyhentää lainaa, käytännössä silloin kun osakas tarvitsee rahaa omaan käyttöönsä. Lainan lyhennyksestä ei aiheudu veroseuraamuksia. Toinen tapa, jossa laina voi tulla kyseeseen on tilanne, jossa omistaja myy omaisuuttaan yhtiölle, esim. asunto-osakkeen tai listaamattoman yhtiön osakkeita. Yhtiöllä ei tarvitse olla heti maksaa kauppasummaa, vaan kauppakirjaan voidaan kirjoittaa maksuehdoksi esim. ”ostaja jää kauppasumman myyjälle velkaa”.

Osakaslaina vs SVOP-sijoitus

Kumpi näistä keinoista sitten kannattaisi valita? Molemmille on paikkansa. Itse ajattelen asiaa niin, että ellei ole syytä käyttää SVOP-sijoitusta, käyttäisin osakaslainaa, koska se on kevyempi ja joustavampi. Syynä on SVOP-sijoituksen ja etenkin palautuksen tarkempi sääntely, joka johtaa suurempaan vastuuseen ja dokumentointiin pöytäkirjojen ja veroilmoitusten muodossa. SVOP-sijoitus ”vanhenee” 10 vuodessa eli sen jälkeen sijoitusta ei käsitellä verotuksessa enää verovapaana pääomanpalautuksena vaan se verotetaan osinkona. Tuon 10 vuoden säännön kanssa tulee helposti toimeen kierrättämällä sijoituksia, mutta se on kuitenkin yksi muistettava asia lisää, jota lainassa ei ole.

Osakas voi sitten tarvittaessa konvertoida eli sijoittaa saamisensa yhtiöltä SVOP-rahastoon myöhemmin. Jos yhtiö alkaa jakamaan voittovarojaan osinkona, SVOP-rahasto on ehdoton oman pääoman korottamiseksi. Myöskään pankkilainaa haettaessa korkeasta omasta pääomasta ei ole ainakaan haittaa.

Pääomalaina

Sijoitusyhtiöissä harvemmin käytetty instrumentti on pääomalaina. Sillekin on kuitenkin omat käyttötarkoituksensa. Pääomalaina on siis laina, joka voidaan alla osakeyhtiölaissa listattujen ehtojen täyttyessä lukea omaan pääomaan, toisin kuin tavallinen laina, joka on vierasta pääomaa. Huomioitavaa on se, että osingonjaon verotusta laskettaessa pääomalainaa ei kuitenkaan korota yhtiön nettovarallisuutta kuten SVOP-rahasto.

1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä

3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.

Sijoitusyhtiössä pääomalainan yksi käyttötarkoitus on ainakin tilanne, jossa yhtiön oma pääoma on miinuksella ja se halutaan saada positiiviseksi, jotta vältytään mm. oman pääoman menettämisen ilmoitukselta PRH:lle. Tässä tapauksessa osakkaan lainoja yhtiölle voidaan konvertoida uudella sopimuksella pääomalainaksi sen verran, että oma pääoma pysyy plussalla. Saman voi tehdä myös lainan konvertoinnilla SVOP-rahastoon, mutta pääomalaina on hallinnollisesti kevyempi ratkaisu.

Korko

Osakaslainasta ei tarvitse maksaa korkoa, eikä yhden henkilön omistamassa yhtiössä usein kannatakaan. Kuitenkin jos omistajalla olisi painetta jakaa yhtiön voittovaroja itselleen, voi lainasta olla järkevää maksaa korkoa. Myös jos omistajia on useita ja vain osa lainoittaa yhtiötä, on koron määrittäminen luonnollista.

Mikä sitten on koron määrä? Jos korkoa käytetään varojenjakokeinona, Verohallinto katsoo ylisuuren koron helposti peitellyksi osingonjaoksi. Jos laina ei ole yrityksen rahoituksen kannalta välttämätön, on hyväksyttävä korko vain peruskorko(negatiivinen 2021)+1%. Jos laina kuitenkin katsotaan yrityksen rahoituksen kannalta välttämättömäksi, on hyväksyttävä lainan korko tapauskohtainen, usein sellainen korkotaso jota joutuisi maksamaan vapailta markkinoilta.

Velkakirja

Jos yhtiössä on useita osakkaita, lainan ehdoista sopiminen tulee luonnostaan. Velkakirja on hyvä laatia myös yhden omistajan tapauksessa, ettei Verohallinto vaan tulkitse tilannetta sijoitukseksi yhtiöön. Pahimmillaan voisi kuvitella tilanteen, jossa alkuperäinen ”laina” tulkittaisiin osakepääoman korotukseksi ja ”lainan” lyhennykset verotettaisiin osinkona. Velkakirjaan olisi hyvä määritellä velkakirjan tavanomaiset ehdot kuten osapuolet, lainan määrä, laina-aika, takaisinmaksuohjelma ja korko. Velkakirjassa on hyvä mainita, että lainaa voi maksaa takaisin myös maksuohjelmaa nopeammin. Jos yhtiössä on useita omistajia tai päättäjiä, on velkakirjan lisäksi hyvä tehdä lainan vastaanotosta hallituksen päätös.

OSAKASLAINA YHTIÖLTÄ OSAKKAALLE

Kun osakkaat lainaavat rahaa yhtiölle, veroseuraamuksia tai aikarajoja ei käytännössä ole. Jos sen sijaan lainaus tapahtuu toiseen suuntaan eli yhtiöltä osakkaalle, eikä osakas maksa lainaa takaisin saman kalenterivuoden puolella, joutuu tästä verolle. Näin on toki pakko olla, eihän kukaan muuten maksaisi palkkoja vaan lainaisi rahaa yhtiöltä, eikä koskaan maksaisi takaisin. Lainaa yhtiöltä osakkaalle kutsutaan verotuksessa osakaslainaksi.

Osakaslainan verotus

Verotus menee niin, että kalenterivuoden lopussa maksamatta oleva, samana vuonna nostettu osakaslaina on pääomatuloa lainansaajalle. Edellisinä vuosina nostettuja osakaslainoja ei veroteta uudestaan. Osakaslaina ei ole yhtiölle kulua, eikä siten vähennä yhtiön tuloveroja, kuten esimerkiksi maksetut palkat.

Kun verotettua osakaslainaa sitten maksaa takaisin, saa lainansaaja vähentää lyhennysten suuruisen summan verotuksessa pääomatuloistaan. Vähennyksen saa tehdä vain, jos takaisinmaksu on tapahtunut viimeistään viidentenä vuotena lainausvuoden jälkeen.

Osakaslaina osakeyhtiölain näkökulmasta

Osakaslaina ei kuulu osakeyhtiölain luettelemiin varojenjakotapoihin. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöllä on oltava lähipiirille annettaville lainoille liiketaloudellinen peruste, jotta ei ole kyse laittomasta varojenjaosta. Tässä hyvä kirjoitus osakaslainasta osakeyhtiölain näkökulmasta.

Osakaslainan käyttötarkoitukset

Osakaslainasta voi saada kätevän väliaikaisen vipin, jos yhtiöllä on varoja, mutta osakkaalla ei. Jos kaikki verotehokkaat keinot rahan kotiuttamiseksi yhtiöstä osakkaalle on käytetty, mutta osakas tarvitsee väliaikaisesti rahaa omaan käyttöönsä vielä lisää, voi osakaslaina tulla kyseeseen. Parasta on, jos osakas voi maksaa lainan takaisin saman kalenterivuoden puolella, jolloin vältytään veroseuraamuksilta. Vähintäänkin osakkaan tulisi kyetä maksamaan laina takaisin viimeistään viidentenä vuotena lainauksesta ja osakkaalla pitäisi olla pääomatuloja, joista vähennyksiä tekemällä osakaslainasta maksetun veron saa takaisin.

• yhtiö ei ole osakkaalle velkaa
• palkkaa on nostettu sinä vuonna jo ~31k€, jolloin seuraavista palkanmaksuista menee veroa ~40% eikä enempää palkkaa haluaisi veromielessä nostaa
• osinkoa on jaettu 8% yhtiön nettovarallisuudesta, jolloin ylimääräiset osingot verotetaan kalliisti
• muutkin keinot on koluttu
• osakaslainan kykenee palauttamaan viimeistään viidentenä vuotena lainauksesta

Jos tällaisessa tilanteessa tarvitsee lisää rahaa omaan käyttöön, vaihtoehtona on nostaa lisää palkkaa tai osinkoa ja maksaa tulosta vähintään ~40% veroa TAI jättää raha yhtiön tulokseen ja maksaa yhtiövero 20%, nostaa osakaslainaa, maksaa siitä pääomatulovero 30%, yhteensä siis 50%. Osakaslainan tapauksessa ensin veroja maksetaan enemmän, mutta osakaslainan pääomatuloveron saa takaisin kun lainaa lyhentää ja on pääomatuloja josta vähennyksen tehdä. Lopulta ollaan alkutilanteessa, jossa varat ovat yhtiön sisällä.

Osakaslaina ei ole voitonjakokeino, vaan käytännössä enintään reilun viiden vuoden laina yhtiöltä osakkaalle. Osakaslainasta ei ole etua, jos joudut joka tapauksessa jakamaan yhtiöstä varoja kalliilla veroprosentilla maksaaksesi osakaslainan takaisin. Joskus sillä voi kuitenkin saada kätevästi liikkumavaraa muiden rahoitusjärjestelyiden tueksi.

LÄHDE:

https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48739/luonnollisen-henkil%C3%B6n-osakeyhti%C3%B6st%C3%A4-nostaman-osakaslainan-verotus/