Tänään saatan loppuun yllättävän pitkäksi venähtäneen kirjoitussarjan (sijoitus)osakeyhtiön perustamisilmoituksesta. Seuraavana vuorossa:
Kaupparekisteriin ilmoitettava toimiala
Tähän kohtaan tulee vapaamuotoinen kuvaus yhtiön toimialasta. Tässä esimerkkinä Helsingin pörssin ehkä puhtaimman sijoitusyhtiön Norvestian toimialakuvaus. Ohjeistaisin aloittamaan päätoimialasta ja listaamaan sen jälkeen kaikki nykyiset ja potentiaaliset toiminnat, jotka haluaa julkisesti tuoda esille. Loppuun on monesti tapana laittaa fraasi: “ja kaikki muu laillinen liiketoiminta”. En tiedä, onko tästä hyötyä, mutta tuskin haittaakaan.
Toimialakuvauksella ei yleensä ole suoraa merkitystä, paitsi siihen, mitä näkyy yhtiön julkisissa tiedoissa. Erilaisissa tulkinnanvaraisissa tilanteissa toimialakuvaus voi kuitenkin kallistaa tulkintaa suuntaan tai toiseen. Sijoitusyhtiön olisi tärkeää listata toimialakuvaukseen juurikin sijoitustoiminnot, kuten arvopaperikauppa. Jos esitetään verottajalle sijoitustoiminta verotettavaksi elinkeinotoimintana, tukee vastaava toimialakuvaus tämän menettelyn hyväksymistä.
Verohallintoon ilmoitettava toimiala
Tässä on kyse päätoimialasta, joka valitaan valmiista toimialaluokista. Jos sijoitustoiminta on yhtiön PÄÄtoimialana, toimialaluokka 64990 lienee sopivin. Luokan nimi ei paljoa kerro, mutta sen määritelmästä löytyy kohta: “sijoitustoiminta omaan lukuun, kuten riskipääomayritykset ja luonnollisten henkilöiden sijoitustarkoituksessa perustamat yhtiöt”. Vaikka sijoitustoiminta ei olisikaan yhtiön päätoimiala, se voi silti olla elinkeinotoimintaa. Eli yhtiöllä voi olla useita toimialoja, jotka ovat elinkeinotoimintaa.
Osoite- ja yhteystiedot
Kyseessä ovat yrityksen julkiset yhteystiedot, jotka näkyvät YTJ:ssä ja muissa tietopalveluissa. Huomioitavaa tässä on se, että ainoa pakollinen yhteystieto on osoite. Puhtaat sijoitusyhtiöt ym. voivat välttää enimmät markkinointipuhelut ja -sähköpostit ilmoittamalla pelkän osoitteen.
Yhtiöjärjestyksen sisältö
Yhtiöjärjestyksen erityispykälistä tai lunastuslausekkeesta en osaa mitään yleistä neuvoa antaa. Jos yhtiössä on useita omistajia, kannattaa yhtiöjärjestyksen säännöt laatia huolella. Suosittelisin tässä tapauksessa melkein aiheesta oikeasti perillä olevan konsultin palveluita (itse en ole sellainen). Myös yhden omistajan yhtiöt voisivat harkita ainakin mahdollisia tulevaisuuden muutoksia omistajissa tai sukupolvenvaihdosta.
Sitten seuraavat vaiheet:
Viesti allekirjoittajalle (jos useita osallisia, voi laittaa viestiä)
Sisällön hyväksyminen
Sähköinen allekirjoitus
Maksu ja lähetys (330€)
Kuittaus ja ohjeet
Eli kun ylläolevat vaiheet on suoritettu, jää perustamisilmoitus odottamaan kuittia osakepääoman maksamisesta. Seuraava vaihe on siis perustaa yhtiölle oma pankkitili, maksaa sinne osakepääoma ja ottaa maksutapahtumasta kuitti. Kun sinulla on kuitti sähköisessä muodossa, kirjaudu uudestaan ytj.fi sähköisiin palveluihin ja lähetä kuitti.
Y-tunnuksen saa heti, mutta perustamisilmoitus menee käsittelyyn Patentti- ja rekisterihallitukseen sekä verohallintoon. Ensiksi mainitusta tulee merkintä kaupparekisteriin sekä nimi ja toisesta luonnollisesti verohallinnon rekisterimerkinnät, olettaen, että kaikki hyväksytään. Joka tapauksessa päätös mahdollisine lisätietopyyntöineen tulee postissa. Tilannetta voi seurata myös osoitteessa ytj.fi.
Haaveiletko omasta sijoitusyhtiöstä? Katso Tilitoimisto Helsinki Sampsanon sijoitusyhtiön perustamispaketti.
Itse taisin laittaa toimialaksi omaisuudenhoitotoiminta, kuvaukseen sijoitustoiminta ja arvopaperikauppa. Vähän jälkikäteen harmittaa, kun ei tajunnut, että laittaisi myös perään tuon “ja kaikki muu laillinen liiketoiminta”. Toki tuolla ei nyt varmaan ole merkitystä yhtään mihinkään?
Olen mietttinyt, että alkaisin vetää muutamia sivutuloja yrityksen nimiin. Tällöin olisi ainakin suuremmat todennäköisyydet päätyä elinkeinoverotuksen alaiseksi, kun nuo sivutulot ovat aika yksiselitteisesti elinkeinotoimintaa. Sijoitustoimintaa taas voidaan kai tulkita myös tvl:n mukaan jos on liian passiivista (toki itse olen vähän tarkoituksella käynyt ensimmäisenä vuonna aktiivisempaa kauppaa jos se nyt edes yhtään vaikuttaisi asiaan).
Mikä on muuten sun näkemys. Onko paremmat mahdollisuudet päästä tuohon EVL:n alaisuuteen jos yrityksellä on sivutoimena myös muuta liiketoimintaa, joka täyttää paremmin elinkeinotoiminnan kriteerit kuin varsinainen sijoitustoiminta? Käsittääkseni yhtiötä verotetaan aina kokonaisuutena eli ei voida osittaa siten, että sijoitustoiminta menisi tvl:n mukaan ja sivubisnekset evl:n mukaan?
En osaa kaikenkattavasti sanoa mitä merkitystä tuolla “ja kaikki muu laillinen liiketoiminta” on, en kuitenkaan usko että paljoa.
Itse olen kyllä vahvasti siinä uskossa, että yhtiötä voidaan verottaa useista tulolähteistä samaan aikaan, eli olisi mahdollista osittaa sijoitustoiminta TVL:n ja sivubisnekset EVL:n mukaan.
Mun mielestä sivutoimiset muut liiketoiminnat ei edistä sijoitustoiminnan EVL-tulkintaa. Yhtiön täytyy tarvittaessa pystyä osoittamaan sijoitustoiminnan elinkeinotoiminnallinen luonne. Jos yrittää piilottaa sijoitustoimintaa jonkin muun toiminnan alle, eikös tämä tilanne johdata tulkintaa juuri väärään suuntaan?
Kiitos vastauksesta!
Hmm. Olen tuon joskus kuullut jonkun lakimiehen suusta, että “yhtiötä verotetaan aina kokonaisuutena”, mutta saattaahan hän olla väärässäkin.
Hyvin argumentoitu tuosta sivuliiketoiminnan merkityksestä. Eipä tässä auta muu kuin olla ylospäin mahollisimman ammattimaisen näköinen. Luulisi, että johdannaiskaupankäynti (esim. optiot) viimeistään toimii perusteluna EVL:n alaisuudelle. Saa nähdä miten käy, kun ensimmäinen veropäätös tulee.
Voisiko lakimies olla tarkoittanut, että yhtiön verotusta arvioidaan aina kokonaisuutena. Voisi luulla, että toimintasi katsotaan elinkeinotoiminnaksi. Kerro ihmeessä kun päätös tulee jos ei hyväksytty.