Minulle on tullut vastaan useita menestyviä yrityksiä, joissa on suora henkilöomistus, mutta nyt omistus halutaan syystä tai toisesta siirtää holding-yhtiöön. Siirto on monesti osana suurempaa järjestelyä ja siihen liittyy yleensä jollain lailla uudet osakkaat. Siirrossa on kyse lähtökohtaisesti osakkeiden luovutuksesta, joka tarkoittaa menestyvän yrityksen tapauksessa yleensä suuria veroseuraamuksia luovuttajalle. Entä jos veronmaksua voisikin lykätä? Käyn tässä tekstissä läpi yksinkertaista osakevaihtoa edellä mainitun tapauksen kautta.

 

Tilanne

  • Henkilö A omistaa voitollista liiketoimintaa harjoittavan yhtiön B osakkeita
  • Henkilö A haluaisi siirtää yhtiön B osakeomistuksen omistamaansa/perustettavaan holding-yhtiöön C

 

Ongelma

Henkilö A haluaa siirtää yrityksen B osakkeet holding-yhtiön C omistukseen – kyseessä on siis osakkeiden luovutus. Jos luovutuksesta tulee voittoa, koituu oletuksena henkilön maksettavaksi luovutusvoittovero, joka on pääomatuloa. Usein yhtiö on alunperin perustettu muutaman tuhannen minimiosakepääomalla, mutta yhtiön arvo on nyt noussut Verottajan silmissä korkeaksi. Luovutusvoitto lasketaan kaavalla myyntihinta – hankintahinta tai hankintameno-olettama. Jos osakkeet myy alle 75% käyvästä hinnasta, tulkitaan kauppa verotuksessa lahjaksi, jolloin lahjan vastaanottaja maksaa lahjaveron.

Yhtiön käypä arvo määritellään ensisijaisesti viimeaikaisten toteutuneiden kauppojen perusteella. Jos niitä ei ole, käytetään Verottajan laskukaavaa, joka menee pääpiirteittäin:

    • Viimeisen kolmen tilikauden tulosten keskiarvo jaettuna 0,15 (15%) ja nettovarallisuuden keskiarvo, kuitenkin vähintään nettovarallisuus
    • Kaavaan liittyy erinäisiä oikaisuja ja laskeminen ei aina ole ihan helppo juttu. Koko kaava löytyy täältä.

Jos yritys tekee paljon voittoa, nousevat yrityksen käypä arvo ja luovutuksen veroseuraamukset äkkiä korkeiksi. Tällöin usein koko holding-yhtiöjärjestelyn mielekkyys vesittyy.

 

Ratkaisu: osakevaihto

Osakevaihto on verotuksellinen termi, joka mahdollistaa mm. yllä esitetyn siirron veroneutraalisti. Realisoitumaton verovelka ei siis häviä, mutta jatkuvuuden periaatteen mukaisesti veronmaksu siirtyy järjestelyä seuraavaan luouvutukseen. Veroneutraali siirto vaatii määräysvallan eli yli 50% osakkeiden siirtämistä samalle taholle. Tämä voi tuottaa haasteita, jos yhtiöllä B on useita omistajia.

Osakevaihto toimii tässä tapauksessa niin, että voittoa tuottavan yrityksen B osakkeet siirretään apporttina holding-yhtiön C omistukseen. Holding-yhtiön taseen vastaaviin muodostuu kauppahinnan suuruinen osakeomistus ja sama summa kirjataan vastattavien oman pääoman SVOP-rahastoon.

Holding-yhtiön nettovarallisuus muodostuu korkeaksi, kauppahinnan suuruiseksi, joka usein mahdollistaa alkuperäistä tilannetta suuremmat osingot 8%:lla laskettuna. Ero johtuu siitä, että aiemmin 8% laskettiin yrityksen B nettovarallisuudesta, kun se uudessa tilanteessa lasketaan yrityksen B käyvästä arvosta. Käyvän arvon laskennassa merkittävässä osassa on viimeisen kolmen vuoden tulos. Esim. hyvää tulosta tekevän IT-yhtiön käypä arvo voi hyvin olla miljoona, nettovarallisuuden ollessa sata tuhatta.

Luovuttaja eli henkilöomistaja A saa vaihdossa holding-yhtiön C osakkeita, joiden hankintahintana pidetään siirrettyjen yritys B:n osakkeiden alkuperäistä hankintahintaa. Lopputulos on, että holding-yhtiö C saadaan pullautettua henkilöomistajan A ja yrityksen B väliin henkilöomistajan hankintahintoja muuttamatta.

  • Luovutusvoittovero lykkäytyy, mutta holding-yhtiö maksaa saamistaan osakkeista varainsiirtoveron 1,6%.
  • Myös hankinta-ajat siirtyvät jatkuvuusperiaatteen mukaisesti, jolloin yrityksen B osakkeiden hankintameno-olettama siirtyy holding-yhtiön osakkeille.
  • Holding-yhtiöllä ei ole mahdollisuutta käyttää hankintameno-olettamaa, jos se myy yrityksen B osakkeet joskus voitolla eli korkeammalla hinnalla kuin osakevaihdon kauppahinta. Oman mausteen soppaan tuo kuitenkin käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus
  • Järjestelyissä on hyvä pitää mielessä veronkiertosäännökset.

 

LÄHTEET

Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto, Verohallinto https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48557/yritysj%C3%A4rjestelyt-ja-verotus-osakevaihto/

Veron kiertämissäännöksen soveltaminen, Verohallinto https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/49027/veron_kiertamissaannoksen_soveltamine2/

 

Haaveiletko omasta sijoitusyhtiöstä? Katso Tilitoimisto Helsinki Sampsanon sijoitusyhtiön perustamispaketti.