Usean omistajan sijoitusyhtiö – omistusmuutokset

mennessä | huhti 13, 2018 | Sijoitusyhtiö | 0 Kommenttia

Olen tähän mennessä kirjoittanut lähinnä yhden henkilön omistaman sijoitusyhtiön näkökulmasta. Asiat, joita tulee ottaa huomioon, lisääntyvät merkittävästi kun omistajia on useampia. Selvästi eniten miettimistä aiheuttaa omistajien tasapuolisuuden varmistaminen. Säännöt on hyvä olla selvillä jo perustamisvaiheessa tai muuten ajaudutaan helposti vaikeisiin tilanteisiin. Osakeyhtiölaki tarjoaa tietyt perussäännöt, mutta se ei sellaisenaan useinkaan palvele osakkaiden tarpeita kovin hyvin.

Kirjoitan tässä tekstissä perusasioita useamman omistajan (sijoitus)yhtiön omistusrakenteesta ja omistusmuutoksista. Teksti ei ota varmasti kaikkea huomioon ja pyydänkin lukijoilta lisäyksiä. Osakeyhtiölaista, yhtiöjärjestyksestä ja osakassopimuksista kirjoittaa lähitulevaisuudessa blogin ensimmäinen vieraskynä. Stay tuned!

  1. YRITYKSEN PERUSTAMINEN

Yrityksen perustamisvaiheessa osakkeet merkitään omistusten suhteessa. Yleensä käytetään minimiosakepääomaa 2.500€, jonka maksu jaetaan omistajien kesken. Tällä summalla ei vielä suuria sijoituksia tehdä. On viisaampaa laittaa minimiosakepääoman ylittävät alkusijoitukset kirjanpidossa SVOP-rahastoon osakepääoman sijaan, jolloin pääoma on tietyin edellytyksin palautettavissa pääomanpalautuksena, toisin kuin osakepääoman kohdalla.

Esim. perustettavaan yhtiöön tulee viisi omistajaa, kukin 20% osuudella ja osakkeita on yhteensä 10.000kpl. Jokainen osakas sijoittaa alussa yhtiöön 100.000€ ja siirtää ne yhtiön tilille. Kirjanpitäjä kirjaa 2.500€ osakepääomaan ja 97.500€ SVOP-rahastoon. Omistajat omistavat jokainen 2.000kpl yhtiön osakkeita, joiden hankintahinta on 50€/kpl eli 100.000€ per osakas.

  1. VOITONJAKO

Voitonjako usean omistajan sijoitusyhtiössä tapahtuu käytännössä pääomanpalautuksena tai osingonjakona. Osinkoa on jaettava osakeomistusten suhteessa tai muuten kohdennettu osinko katsotaan saajan ansiotuloksi. Yhtiöjärjestyksessä voi määrittää useita osakesarjoja, joilla on erilainen oikeus osinkoihin. Myös tästä lisää myöhemmin. Jos yhtiö jakaa enintään 8% nettovarallisuudestaan osinkona ja saajan listaamattomista saadut osinkotulot eivät ole yhteensä yli 150.000€ vuodessa, maksaa henkilöomistaja osingosta 7,5-8,5% veroa. Jos osingonsaaja on osakeyhtiö, osinko on verovapaa.

Jos sijoitusyhtiön omistajien joukossa on henkilöomistajia, on usein järkevämpää ensin palauttaa SVOP-sijoituksia verovapaasti, ennen kuin jakaa verotettavia osinkoja. Joissain tapauksissa tosin osinkojen jakaminen voi olla viisasta, vaikka SVOP-rahastossa olisikin vielä palautettavaa. Näin esim. tilanteessa, jossa suuri osa yrityksen varoista aiotaan nostaa ulos lähitulevaisuudessa.

  1. LISÄSIJOITUKSET

Jos kaikki osakkaat haluavat yhtä aikaa tehdä lisäsijoituksen yhtiöön samassa suhteessa kuin he jo yhtiötä omistavat, voivat he tehdä vastikkeettomat SVOP-sijoitukset yhtiöön. Tässä tapauksessa omistajien jo omistamien osakkeiden hankintahinta nousee sijoituksen verran.

Jos kaikki eivät halua sijoittaa samaa summaa, on sijoittavien tasapuolisuuden nimissä saatava yhtiöstä lisää omistusosuutta sijoitustaan vastaan. Tämä tarkoittaa uusien osakkeiden luomista osakeannilla. Lähtökohtaisesti osakkeiden arvo määritellään yhtiön omistusten markkina-arvon mukaan, myös muut tase-erät huomioiden.

Toki yhtiöön voi tehdä myös vastikkeettoman sijoituksen (ei osakkeita sijoituksen vastineeksi). Tässä tapauksessa kun osakeomistukset eivät muutu, vastikkeettoman sijoituksen tuotot jakautuvat osakeomistusten suhteessa, eivätkä siis sijoituksen tekijälle.

Osakkaat voivat tehdä myös keskenään osakekauppoja. On kuitenkin hyvä muistaa, että osakkeiden myyjälle tulee maksettavaksi veroa mahdollisesta luovutusvoitosta. Tämän takia omistusosuuksien muuttaminen osakeannin kautta on verotehokkaampaa, ainakin jos osakkeen arvo on huomattavasti noussut.

  1. LAINOITUS

Jos osakas haluaa sijoittaa yhtiöön lisää rahaa, mutta ei halua tai saa osakeomistusta, voi hän lainata yhtiölle. Myös tässä tapauksessa koroton laina on käytännössä lahjoittamista muille omistajille, koska lainatun rahan tuomat tuotot jakaantuvat osakeomistusten suhteessa. Lainasta on tästä syystä reilua maksaa korkoa. 

  1. UUDET OSAKKAAT

Uuden osakkaan ottamiseen on kaksi vaihtoehtoa: osakeannissa uusien osakkeiden luominen tai että nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan uudelle osakkaalle. Osakkeiden myynnistä koituu varainsiirtovero ja mahdolliset luovutusvoittoverot, mutta toisaalta osakeannissakin on omat kulunsa.

  1. IRTAUTUMISET

Osakas haluaa irtautua yhtiöstä ja siis myydä osakkeitaan. Vaihtoehtoja on ainakin kolme:

  1. Irtautuja myy osakkeitaan muille omistajille.
  2. Irtautuja myy osakkeitaan ulkopuolisille, jos säännöt tämän sallivat.
  3. Yhtiö ostaa irtautujan osakkeet, jolloin muiden omistajien omistussuhteet pysyvät samana. Suurissa osakekaupoissa yhtiö joutuu usein myymään omistuksiaan lunastaakseen irtautujan osakkeet. Yhtiön varallisuus pienenee, mutta vastaavasti jäljelle jäävien osakkaiden suhteelliset omistusosuudet kasvavat vastaavasti.

sijoitusyhtio.net

Sijoittajan asialla

Etsitkö tilitoimistoa joka ymmärtää sijoittamisesta?

Uusimmat kirjoituksemme täydentävät Inderesin analyysipalvelua

Selaa aiheittain:

Investco

SIJOITTAJIEN TILITOIMISTO

Kirjoittajan pyörittämä tilitoimisto Investco erikoistuu sijoitusyhtiöihin ja holding-yhtiöihin.

0 kommenttia

Lähetä kommentti

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *

Vastaavia artikkeleita

Uudet tekstimme julkaistaan inderes.fi:ssä

Uudet tekstimme julkaistaan inderes.fi:ssä

Uudet kirjoituksemme täydentävät jatkossa Inderesin analyysipalvelua ja julkaistaan inderes.fi:ssä. Ensimmäiset tekstit käsittelevät tuttuja aiheita holding- ja sijoitusyhtiön verotukseen ja kirjanpitoon liittyen, joskin uudesta näkökulmasta. Myöhemmät tekstit tulevat...

YEL-uudistus 2023

YEL-uudistus 2023

Tekstiä on päivitetty 22.11.2023. Yrittäjän eläkelakiin on esitetty muutosta. Esitys on eduskunnan käsittelyssä ja on mahdollista, että se tulee vielä voimaan 1.1.2023. Käsittelyn tilannetta voi seurata alla olevasta linkistä....

Kuolinpesä – listaamattomien osakkeiden myynti

Vieraskirjoittaja Jaakko JääskeläOstaja-Invest Oy (ostammeosakkeita.fi)   Mukavaa kevään alkua blogin lukijoille! Tämän kertaisen kirjoituksen tavoite on auttaa kuolinpesien (puhekielessä usein perikuntien) osakkaita ymmärtämään, miten listaamattomien...